第一章 总 则

第一条 为了进一步建设规范、高效、协同的战略型决策型董事会，规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（下称《企业国有资产法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、《省政府国资委关于印发<省属国有企业董事会议事规则指引>的通知》（甘国资发改革〔2021〕92 号）、《甘肃省建设投资（控股）集团有限公司章程》（下称《公司章程》）等法律、法规、规章、规范性文件，制定本议事规则。

第二条 董事会是集团公司的决策机构，定战略、作决策、防风险，对甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“省政府国资委”或“出资人”）负责，执行出资人决定，依照法定程序和集团公司章程授权决定集团公司重大事项，接受出资人监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。董事会对内管理集团公司事务,对外代表集团公司。

第三条 董事会应认真履行法律、法规、规章、规范性文件和集团公司章程规定的职责，确保集团公司遵守国家法律法规，并关注利益相关者的利益。

第四条 本规则对集团公司全体董事、董事会秘书、列席董事会的集团公司其他高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。

第二章 董 事

第五条 集团公司董事为自然人，应当具备下列条件：

（一）具备良好的品行；

（二）具备符合职位要求的专业知识和工作能力；

（三）具备能够正常履行职责的身体条件；

（四）法律、法规、规章、规范性文件和集团公司章程规定的其他条件。

第六条 董事行使以下职权：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见，独立履行职责，对集团公司事务作出自己的独立判断，不受其他董事、高级管理人员及其他单位或个人的影响；

（二）当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

（三）根据履行职责需要，有权了解和掌握集团公司的各项业务情况，包括总经理办公会议相关材料、审计报告等，集团公司应予配合。集团公司相关职能部门和人员应为外部董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍外部董事了解集团公司经营运作情况；

（四）根据履行职责需要，聘请外部审计机构及咨询机构对与履职相关的具体事项进行审计和咨询，由集团公司承担有关费用，并予以协助和配合；

（五）有权就可能损害出资人或集团公司合法权益的情况，直接向省政府国资委报告；

（六）外部董事按照省政府国资委有关规定提交履职述职报告；

（七）参加省政府国资委、集团公司举办的会议和培训，及时了解宏观经济形势和政策、行业发展动态和集团公司运作情况；

（八）法律、法规、规章、规范性文件以及集团公司章程规定的其他职权。

第七条 董事对集团公司负有下列忠实义务：

（一）诚信守法，遵守本规则，忠实履行职责，以集团公司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权利，维护出资人和集团公司的合法权益，保守履职中所知悉的国家秘密和集团公司商业秘密、技术秘密，履行竞业禁止义务；

（二）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，违规接受报酬，工作补贴、福利待遇和馈赠；

（三）不得挪用集团公司资金；

（四）不得将集团公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反集团公司章程的规定，未经出资人或董事会同意，将集团公司资金借贷给他人或者以集团公司财产为他人提供担保；

（六）不得违反集团公司章程的规定或未经出资人同意，与本集团公司订立合同或者进行交易；

（七）未经出资人同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于集团公司的商业机会，自营或者为他人经营与本集团公司同类的业务（经适当程序决定在由集团公司投资的控股、参股集团公司任职的除外）；

（八）不得接受与集团公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害集团公司利益；

（十）法律、法规、规章、规范性文件及集团公司章程规定的其他忠实义务。

董事对集团公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然结束，忠实义务的持续期间应当根据公平原则，并视事件的性质、任期结束的原因，以及事件与离任前的关系确定。

董事对集团公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止。违反对集团公司忠实义务的行为包括但不仅限于上述行为，董事因违反对集团公司的忠实义务所获得的收入应当归集团公司所有。

第八条 董事对集团公司负有下列勤勉义务：

（一）谨慎、勤勉地行使集团公司赋予的权利，以保证集团公司的商业行为符合法律、法规以及各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）熟悉和持续关注集团公司生产经营和改革发展情况，投入足够的时间和精力，认真勤勉履行职责，出席会议应及时了解和掌握充分的信息，独立审慎地表决或发表意见建议；

（三）自觉学习有关知识，积极参加省政府国资委、集团公司组织的有关培训，不断提高履职能力；

（四）如实向出资人提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；

（五）法律、法规、规章、规范性文件以及集团公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。

第九条 董事出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数四分之三的，也不委托其他董事代为出席董事会会议,且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，即视为不再适合担任集团公司董事，董事会应当建议出资人依程序予以撤换，职工董事由工会或职代会依程序予以撤换。

第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致集团公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和集团公司章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对集团公司和出资人承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对集团公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与集团公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十二条 内部董事可兼任集团公司高级管理人员职务。

第三章 董事会

第十三条 董事会由内部董事和外部董事组成，外部董事原则上占多数。董事会成员中包括一名职工董事，由集团公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第十四条 外部董事由出资人委派。外部董事由非集团公司员工的外部人员担任的董事，不在集团公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务。

第十五条 董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。外部董事的任期根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行。

第十六条 董事会的主要职权：

（一）向出资人报告工作；

（二）执行出资人的决定；

（三）制订集团公司战略和发展规划；

（四）决定集团公司经营方针和投资计划；

（五）制订集团公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订集团公司章程草案和集团公司章程的修改方案；

（八）制定集团公司基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；

（九）确定由董事会决定的对外投资、融资事项额度；批准对经理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及融资事项，批准出资人授权规定限额以下的资产处置；制定投资管理制度并报送省政府国资委备案；制定重大投资及境外投资方案，经董事会决议后由集团公司按季度汇总后报送省政府国资委备案；

（十）确定对集团公司所投资企业重大事项的管理原则；

（十一）制订集团公司增加或者减少注册资本以及发行集团公司债券（或其他具有债券性质的证券）的方案；

（十二）制订集团公司合并、分立、解散、变更集团公司形式的方案；

（十三）决定集团公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等的设立或撤销；

（十四）根据授权，决定集团公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十五）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘集团公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘集团公司高级管理人员及其报酬事项，并对高级管理人员进行检查和考核；

（十六）制订、调整集团公司的重大收入分配方案，包括集团公司工资总额预算与清算方案等，批准集团公司职工收入、集团公司年金方案；对工资分配决议执行情况进行监督；

（十七）批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案，集团公司对外担保以及对外捐赠或者赞助，决定具体金额标准；

（十八）决定集团公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订集团公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估集团公司内部审计工作，审议集团公司内部审计报告，决定集团公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责集团公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定集团公司的资产负债率上限，对集团公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十九）制订董事会年度工作报告；

（二十）听取集团公司总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责机制；

（二十一）决定集团公司行使所投资企业的股东权利所涉及事项；

（二十二）管理集团公司信息公开事项；

（二十三）出资人依据法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定或授予的职权。

第四章 董事长的产生、任职资格及职权

第十七条 集团公司设董事长，可根据集团公司实际设副董事长。董事长为集团公司法定代表人。

董事长、副董事长由出资人任命。

第十八条 董事长除具有担任董事的资格条件外，还应有以下任职资格：

（一）有丰富的市场经济的知识,能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展形势,有统揽和驾驭全局的能力,决断能力强、敢于负责；

（二）有良好的民主作风、心胸开阔、用人唯贤,善于团结；

（三）有较强的组织协调能力；

（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历,熟悉本行业业务和了解多种行业的生产经营,并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

（五）诚信勤勉,清正廉洁,公道正派；

（六）年富力强,有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神,能开创工作新局面。

第十九条 董事长对集团公司改革发展负首要责任,行使下列职权:

（一）及时向董事会传达中央、省委省政府关于企业改革发展的部署和有关部门的要求,通报有关监督检查中指出企业存在的问题；

（二）根据集团公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划, 包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时,有权单独决定召开临时董事会会议;

（三）确定董事会会议议题,对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核,决定是否提交董事会讨论;

（四）召集并主持董事会会议,执行董事会工作规则的规定, 使每位董事能够充分发表个人意见,在充分讨论的基础上进行表决;

（五）负责组织制订、修订董事会工作规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度,以及集团公司基本管理制度,并提交董事会讨论通过;

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况,并对决议执行情况进行督促、检查;对发现的问题,应当及时提出整改要求;对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告;

（七）组织制订集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案,集团公司增加或减少注册资本的方案,集团公司合并、分立、解散或变更集团公司形式的方案,以及董事会授权其制订的其他方案,并提交董事会表决;

（八）根据董事会决议,负责签署集团公司聘任、解聘高级管理人员的文件;代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件;签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件;代表集团公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议,提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项;提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议,提交董事会讨论表决;

（十）负责组织起草董事会年度工作报告,召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告,代表董事会向省政府国资委报告年度工作；

(十一)按照省政府国资委有关要求,负责组织董事会向省政府国资委及时提供信息,并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性,检查信息的真实性、准确性、完整性,对发现的问题及时要求整改,保证信息内容真实、准确、完整;

(十二)与外部董事进行会议之外的沟通,听取外部董事的意见,并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训;

(十三)在发生不可抗力或重大危机情形,无法及时召开董事会会议的紧急情况下,对集团公司事务行使符合法律、行政法规和集团公司利益的特别裁决权和处置权,并在事后向董事会报告;

(十四)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第二十条 集团公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务。

第五章 董事会会议

第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或由出资人指定一名董事召集和主持。

第二十二条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开四次定期会议，其中每年第一次定期会议为年度董事会会议。

第二十三条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议：

（一）出资人认为必要时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事或二分之一外部董事联名提议时。

第二十四条 董事会定期会议召开十日前需书面通知全体董事，临时会议召开五日前需通知全体董事。董事长或董事会会议的其他召集者应在董事会会议召开之前，将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料（包括背景资料和有助于董事理解集团公司所议事项的信息和数据）通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开的董事会会议，上述通知时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，并对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，不迟于董事会召开之日前的五个工作日。

当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。同一议题提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向省政府国资委反映和报告。

董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问题和重要事项前，应当事先征求职工董事的意见。职工董事提出暂缓建议时，董事会应尊重职工董事的意见。

第二十五条 董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。

第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。 除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。

第二十七条 董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。

董事会会议以现场会的形式召开。遇特殊情况，经董事长同意，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可采用电话会议、视频会议或者签署书面决议等方式对议案作出决议。但是，年度董事会会议以及任何董事认为应当以现场会形式举行的其它董事会会议，必须以现场会形式举行。

电话会议是指借助电话及类似通讯设备举行会议，并能保证每位董事可以正常进行发言和讨论。以电话会议方式召开的，应制作现场录音，并形成书面记录和会议决议，事后由与会董事签署后一并存档。

视频会议是指借助网络视频及类似通讯设备举行会议，并能保证每位董事可以正常进行发言和讨论。以视频会议方式召开的，应制作现场录音、录像，并形成书面记录和会议决议，事后由与会董事签署后一并存档。

书面签署决议方式是指，制成书面议案材料分别送交各位董事，由董事签署书面决议的方式召开董事会会议。对董事表决意愿的书面意见应制作会议记录。

第二十八条 三分之一以上董事、二分之一以上外部董事、董事长、总经理、董事会各专门委员会均可提出董事会议案，但提出的议案应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。

任何董事会议案，应在会前得到董事长的同意，对于董事长不同意讨论或表决的议案，应首先由董事会会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表决。

董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得委托其他董事行使表决权。

对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，不得采取通讯方式进行表决。

第二十九条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

第三十条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订集团公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订集团公司合并、分立、解散或变更集团公司形式的方案；

（三）制订集团公司章程草案和集团公司章程的修改方案；

（四）法律、行政法规或省政府国资委规定的应当通过特别决议通过的事项。

第三十一条 无论是否采取现场会形式召开，董事会会议应对所议事项做成详细的书面会议记录。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。

会议记录应妥善保存于集团公司。董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材料均应存档并永久保存于集团公司。董事应当妥善保管会议文件。董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。

第三十二条 董事会需在以下情况发生之日起的五个工作日内向省政府国资委提交书面报告：

（一）任何董事会会议召开；

（二）董事会认为集团公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请省政府国资委决定；

（三）外部董事认为必要时；

（四）省政府国资委要求时；

（五）集团公司章程其他条款规定的情况。

第三十三条 省政府国资委可派人列席集团公司董事会和董事会专门委员会的会议。集团公司纪委书记（纪检监察专员办公室专员）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。

董事会可以根据需要邀请集团公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

列席董事会会议的人员没有表决权。

第三十四条 集团公司建立总经理等高级管理人员向董事会提供有关集团公司日常业务的必要信息和资料的制度，包括但不限于总经理办公会议纪要和集团公司生产经营、项目建设及财务状况通报等书面材料，以便董事会能及时了解集团公司的营运情况。

第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者集团公司章程, 致使集团公司遭受严重损失的,参与决议的董事对集团公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事，不得免除责任。

第三十六条 董事会决定的重大事项，需要集团公司党委会前置研究讨论的，应事先提交集团公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。

涉及集团公司职工切身利益的重大事项，应当听取集团公司职工代表大会、工会的相关意见或建议。

第六章 董事会专门委员会

第三十七条 集团公司董事会设以下专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议：

（一）战略投资委员会。由董事组成，设主任委员一名，由董事长兼任，其他成员由董事长、二分之一以上外部董事或三分之一以上董事提名，经董事会通过后生效。主要职责是对集团公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。

（二）提名委员会。由董事组成，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由董事长担任，其他成员由董事长、二分之一以上外部董事或三分之一以上董事提名，经董事会通过后生效。主要职责是研究集团公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员的选聘标准、方式、程序和方法；向董事会提出高级管理人员和董事会聘用的其他人员的选聘建议。

（三）薪酬与考核委员会。由外部董事组成，设主任委员一名。主任委员由董事长提名，其他成员由董事长、二分之一以上外部董事或三分之一以上董事提名，经董事会通过后生效。主要职责是研究制定高级管理人员和董事会聘用的其他人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。

（四）审计与风险控制委员会。由外部董事组成，设主任委员一名。主任委员由董事长提名，其他成员由董事长、二分之一以上外部董事或三分之一以上董事提名，经董事会通过后生效。主要职责是审核集团公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查集团公司的内控制度、法律风险防范制度、合规制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。

集团公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，集团公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由集团公司承担。符合条件的职工董事可以进入相应的董事会专门委员会。

各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

第三十八条 董事会专门委员会负责制定各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

第七章 董事会办事机构与董事会秘书

第三十九条 集团董事会办公室作为董事会的办事机构。具体负责集团公司治理政策理论研究和相关日常事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子公司的现代企业制度建设和董事会建设、董事会决议跟踪落实以及后评估等工作，为董事会提供专业的支持和服务。

第四十条 集团公司设董事会秘书一名，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

董事会秘书为集团公司高级管理人员，负责董事会日常业务工作。董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会议等集团公司重要决策会议，以及董事会专门委员会会议。集团公司党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第四十一条 董事会秘书履行下列职责：

（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和集团公司治理机制建设，组织集团公司治理研究，组织制订集团公司治理相关规章制度；

（二）组织集团公司治理制度体系的实施，管理相关事务；

（三）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；

（四）组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；

（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；

（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；

（八）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；

（九）负责董事会与省政府国资委的日常联络；

（十）董事会授权行使和法律、法规、规章、规范性文件和集团公司章程规定的其他职权。

第四十二条 集团公司制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。

第八章 董事会决议的执行和反馈

第四十三条 法律、法规、规章、规范性文件和集团公司章程规定，需要提交出资人决定的事项，经董事会审议并提交出资人决定后方能组织实施。

第四十四条 董事会做出决议后，属于总经理职责范围内的事项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门组织实施和听取其汇报。

第四十五条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况。出席总经理办公会会议，了解董事会决议贯彻落实情况并指导工作。

第四十六条 召开定期董事会议时，总经理或其它有关部门应将前次董事会决议实施情况向会议做出书面报告。

第四十七条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第九章 附 则

第四十八条 本议事规则未尽事项，按照有关法律、法规和规范性文件及集团公司章程的规定执行。

第四十九条 本议事规则为集团公司章程的附件。自出资人审定后生效实施。