第一章 总 则

第一条 为进一步完善集团公司法人治理结构，规范集团公司经理层的运作，依照《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（下称《企业国有资产法》）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、《省政府国资委关于印发<省属国有企业董事会议事规则指引>的通知》（甘国资发改革〔2021〕92 号）、《甘肃省建设投资（控股）集团有限公司章程》（下称《公司章程》）等法律、法规、规章、规范性文件，制定本规则。

第二条 经理层是集团公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，负责谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的监督、检查、管理。

第三条 总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

第四条 本规则适用于集团公司总经理及集团公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 总经理的任职资格、责任与义务

第五条 总经理对集团公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，维护出资人和集团公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标和集团公司经营计划，承担集团公司安全生产和环境保护第一责任人的责任。

第六条 总经理应具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第七条 总经理应当遵守法律、法规和集团公司章程的规定，并承担下列责任：

（一）维护集团公司企业法人财产权，确保集团公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）遵守集团公司章程，落实董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

（三）组织集团公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，开发新的经济增长点，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，推进集团公司质量体系认证工作，提高质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进集团公司管理提升，提高经济效益，增强企业自我革新和自我发展能力；

（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

（八）对集团公司经营管理失误造成的损失承担相应责任；

（九）对集团公司违法经营承担相应责任；

（十）对超越董事会授权范围行使职权的行为承担相应责任。

第八条 总经理履行下列义务：

（一）向董事会报告工作，接受董事会的评价、考核、奖惩；

（二）根据董事会的要求，向董事会提供信息或资料，确保集团公司运营对董事会的透明度；

（三）对提供给董事会的集团公司内部信息的真实性、准确性承担责任，对来自于集团公司外部的信息的可靠性应提出明确评估意见。

第九条 总经理及其他高级管理人员应及时、主动地与董事会、董事沟通，积极回答董事会、董事的咨询、质询。

第十条 总经理向集团公司职工代表大会报告工作，听取职工代表意见；拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益问题的解决方案时，应当听取工会及职工的意见和建议。

第三章 总经理产生及职权

第十一条 国家机关工作人员不得兼任集团公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任集团公司总经理。

第十二条 总经理按照企业领导人员管理权限考察、推荐，董事会决定聘任。总经理可由董事兼任。

集团公司设副总经理若干名，由总经理征求各方面意见后提名，按照企业领导人员管理权限考察、推荐，董事会决定聘任。

第十三条 解聘集团公司总经理，必须有董事会决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由。

第十四条 总经理因故辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职报告，经董事会同意后方可离任。

第十五条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期经营状况进行审计。

第十六条 董事会在合同期内解聘总经理，如果给对方造成损害的，应承担赔偿责任。

第十七条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。

第十八条 总经理行使下列职权：

（一）主持集团公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施集团公司年度经营计划和投资方案；

（三）根据集团公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（四）拟订集团公司内部管理机构设置方案、分支机构设立或撤销方案；

（五）拟订集团公司的基本管理制度；

（六）制定集团公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定集团公司基本管理制度的实施细则；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟订发行集团公司债券（或其他具有债券性质的证券）方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案、对外捐赠或赞助；

（九）拟订集团公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

（十）拟订集团公司一定金额以上的资产处置方案，经董事会授权批准集团公司一定金额以下的资产处置方案；

（十一）拟订集团公司的年度财务预算方案、决算方案；

（十二）拟订集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十三）拟订集团公司增减注册资本方案；

（十四）拟订集团公司改革、重组方案；

（十五）拟订集团公司的收入分配方案；

（十六）拟订集团公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十七）拟订重大投资及境外投资方案，经总经理办公会审议通过后，应就项目情况与省政府国资委进行预沟通；

（十八）决定集团公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；

（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革、管理工作；

（二十）提出集团公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（二十一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；批准合规管理具体制度规定；批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为；

（二十二）在法律、法规、规章、规范性文件以及本规则规定和董事会授权的范围内代表集团公司对外处理日常经营中的事务；

（二十三）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会议；

（二十四）法律、法规、规章、规范性文件以及本规则规定和董事会授权行使的其他职权。

第十九条 副总经理主要职权：

（一）副总经理受总经理委托分管集团公司职能部门或子公司的工作，对总经理负责，并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总经理不能履行职权时，副总经理受董事会或总经理委托，可代行总经理职权。

第二十条 董事会可依法将其部分职权授予总经理行使，具体以授权清单方式予以明确。但董事会在作出授权时应根据法律、法规、规章、规范性文件和集团公司章程的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。

董事会应将授权清单向省政府国资委备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。

第四章 总经理办公会议

第二十一条 总经理办公会议的主要任务是研究贯彻执行董事会和党委会议决议，部署生产经营管理工作，决定总经理职权范围内的有关事项。

第二十二条 总经理办公会议实行总经理负责制。会议由总经理召集和主持，总经理因特殊情况不能主持会议的，可以指定一名副总经理主持会议。总经理办公会议由集团公司高级管理人员参加，总经理视需要决定集团公司有关职能部门负责人参加会议。根据需要也可通知有关出资企业负责人参加会议。董事长可出席总经理办公会议，了解有关工作落实情况并指导工作。

第二十三条 总经理办公会议的主要内容是：

（一）组织实施董事会和党委会议的决议和工作部署；

（二）落实董事会提出需要加以改进和纠正的问题；

（三）拟订重大合同的签订、执行和变更方案；

（四）制订集团公司内部管理机构设置方案、分支机构设立或撤销方案；

（五）制订集团公司的基本管理制度；

（六）制定集团公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定集团公司基本管理制度的实施细则；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层管理人员；

（八）制订发行集团公司债券（或其他具有债券性质的证券）方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案、对外捐赠或赞助；

（九）制订集团公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

（十）制订集团公司一定金额以上的资产处置方案；

（十一）制订集团公司的年度财务预算方案、决算方案；

（十二）制订集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十三）制订集团公司增减注册资本方案；

（十四）制订集团公司改革、重组方案；

（十五）制订集团公司的收入分配方案；

（十六）制订集团公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十七）制订重大投资及境外投资方案，经总经理办公会审议通过后，应就项目情况与省政府国资委进行预沟通；

（十八）决定集团公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；

（十九）协调、检查和督促各部门、各出资企业的生产经营和改革、管理工作；

（二十）研究提出集团公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（二十一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；批准合规管理具体制度规定；批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为；

（二十二）根据董事会决定的经营计划、投资方案和年度预算，批准计划内投资支出和预算内费用支出；

（二十三）根据董事会授权，批准一定限额内的投资、融资、资产处置、工程建设合同签订、执行、变更、概（预）算调整、招投标、对外捐赠或赞助等事项；

（二十四）研究集团公司各职能部门提请审议的其他事项；

（二十五）研究提请董事会审议的相关议案；

（二十六）其他需经总经理办公会议讨论研究的事项。

第二十四条 总经理办公会议分为例会和临时会议。有下列情形之一时，应当及时召开总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）副总经理等高级管理人员提议，并经总经理同意时；

（三）有重要经营管理事项需要研究决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第二十五条 总经理办公会的组织工作由集团办公室负责。一般情况下，应在会议召开三日前，通知出席和列席会议人员，如有材料同时送达。

第二十六条 出席总经理办公会议的人员应事先召集有关部门对提交总经理办公会议研究的议题进行研究，广泛征求意见。对意见分歧较大的问题，应向会议作出说明。

第二十七条 总经理办公会议在广泛听取意见的基础上，形成会议决议，并以总经理办公会议纪要或公司文件的形式印发实施。

第二十八条 集团办公室负责总经理办公会议记录，并起草会议纪要。会议纪要由总经理或总经理指定的会议主持人签发。

第二十九条 总经理办公会议决议由集团公司高级管理人员分工负责，相关职能部门、所出资企业负责贯彻落实。

第三十条 集团办公室对总经理办公会议决议有关事项进行督办。

第三十一条 总经理办公会议决定的重大事项，需要集团公司党委会前置研究讨论的，应事先提交集团公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。

涉及集团公司职工切身利益的重大事项，应当听取集团公司职工代表大会、工会的相关意见或建议。

第五章 报告制度

第三十二条 总经理根据董事会的要求定期或不定期向董事会报告工作，内容应包括：

（一）董事会决议执行情况；

（二）董事会对总经理授权事项的执行情况；

（三）集团公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策；

（四）集团公司重大合同签订和执行情况；

（五）集团公司重大投资项目和进展情况（包括境外投资项目和进展情况）；

（六）集团公司突发事件的处理情况；

（七）董事会要求报告或者总经理认为有必要报告的其他事项。

第三十三条 根据有关法律、法规、规章、规范性文件和集团公司章程的有关规定，总经理负责安全生产事故、突发事件等应急救援和处置。并建立及时报告制度，第一时间报告相关主管部门。

第六章 附 则

第三十四条 经理层工作规则自集团公司董事会审议通过后生效。自印发之日起实施。

未尽事宜按有关法律、法规、规章、规范性文件执行。