第一章 战略投资委员会

第一节 总 则

第一条 为适应集团公司战略发展需要，增强集团公司核心竞争力，确定集团公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，确保董事会充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，根据《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和集团公司章程的有关规定，集团公司设立董事会战略投资委员会，作为负责集团公司中长期发展战略和重大投融资决策的专门机构，并制定本议事规则。

第二条 战略投资委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责对集团公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二节 人员组成

第三条 战略投资委员会成员由3名董事组成。

第四条 战略投资委员会委员人选由董事长、二分之一以上外部董事或三分之一以上董事提名，经董事会通过后生效。

第五条 战略投资委员会主任委员由董事长担任。主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第六条 战略投资委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或集团公司章程规定的不得担任集团公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、战略规划、项目投融资等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或集团公司章程规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略投资委员会委员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。

第八条 战略投资委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、集团公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任集团公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第七条规定补足委员人数。

第九条 战略投资委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。

第十条 战略投资委员会日常工作由投融资发展部、集团办公室承担，负责综合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的整理、保存、归档等事宜。

第三节 职责权限

第十一条 战略投资委员会的主要职责：

（一）组织开展集团公司长期战略发展规划研究并提出建议；

（二）对集团公司章程规定须经董事会批准的重大投资和融资方案进行研究并提出建议；

（三）对集团公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资本（资源、资产、资质、资信）等经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响集团公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行监督检查、分析评估，提出调整与改进的建议；

（六）法律法规、集团公司章程、董事会授权的其他事项。

第十二条 战略投资委员会主任委员的职责权限如下：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会会议决议的执行；

（三）签署委员会重要文件；

（四）定期向董事会报告工作；

（五）法律法规、集团公司章程、董事会授予的其他职权。

第十三条 战略投资委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审议决定。

第四节 决策程序

第十四条 投融资发展部、集团办公室负责做好战略投资委员会决策的前期准备工作，提供集团公司有关方面的资料。

第十五条 由集团公司有关部门或控股（参股）企业的负责人（项目建议人）上报长期战略规划、专项规划、年度计划和重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向书、可行性报告、评估报告、审计报告以及合作方的基本情况、背景资料等。

第十六条 投融资发展部、集团办公室进行初审后决定是否立项，签发立项意见书、提出指导性意见，并报战略投资委员会备案。

第十七条 集团公司有关部门或控股（参股）企业的负责人（项目建议人）对获准立项的项目进行进一步研究并开展相关工作，凡收购兼并项目均应进行尽职调查。重大收购兼并项目的尽职调查还应由集团公司聘请的会计师事务所和律师事务所等有关人员共同进行。并将尽职调查报告、有关协议、合同、章程及可行性报告等资料上报投融资发展部。

第十八条 由投融资发展部、集团办公室进行讨论、评审，签发书面意见，将结果反馈给集团公司相关部门或控股（参股）企业，并向战略投资委员会提交正式提案。

第十九条 集团公司相关部门或控股（参股）企业应依据投融资发展部、集团办公室的要求，在上述决策过程中协助集团公司有关部门或控股（参股）企业的负责人（项目建议人）对有关资料的起草、搜集、整理和分析工作。

第二十条 战略投资委员会根据投融资发展部、集团办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五节 会议的召开与通知

第二十一条 战略投资委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度结束后的4个月内，战略投资委员会应至少召开一次定期会议。董事长、总经理、战略投资委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开临时会议。

第二十二条 战略投资委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第二十三条 战略投资委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第二十四条 会议通知应包括如下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十五条 战略投资委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十六条 董事会秘书负责筹备战略投资委员会会议并列席会议，对议案程序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。

投融资发展部负责制发会议通知、会议组织、会议记录等会务工作和组织协调集团公司相关部门填写《会议提案审批表》（详见附件）、准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关人员（包括在议事过程中聘请的集团公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构）的联络。

第六节 议事与表决程序

第二十七条 战略投资委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十八条 战略投资委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十九条 战略投资委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十条 战略投资委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第三十一条 战略投资委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。委员每人享有一票表决权。

第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十三条 战略投资委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十四条 战略投资委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回集团公司存档。如果签字同意的委员符合本规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第三十五条 战略投资委员会会议通过的议案及表决结果，应不迟于会议决议生效之第 2个工作日以书面形式报董事会（除非因法律或监管所限而无法作此通报外）。董事会在年度工作报告中应披露战略投资委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十六条 战略投资委员会召开会议，投融资发展部、集团办公室相关人员可列席会议，必要时可邀请集团公司其他董事、总经理和其他高级管理人员列席会议。战略投资委员会可以聘请集团公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构为其决策提供专业意见，如有必要可列席会议，费用由集团公司支付。

列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

第三十七条 战略投资委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。

会议记录作为集团公司档案按一个会计年度整理后交集团公司档案室负责保存。

第三十八条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十九条 当战略投资委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第四十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七节 附 则

第四十一条 本规则所称“以上”包括本数。

第四十二条 本议事规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和集团公司章程的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的集团公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和集团公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十三条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议。

第四十四条 本规则解释权归董事会。

第四十五条 本规则自董事会审议通过之日起生效施行。

第二章  提名委员会

第一节 总 则

第四十六条 为规范集团公司高级管理人员的产生程序，完善集团公司治理结构，确保董事会充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，根据《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和集团公司章程的有关规定，集团公司设立董事会提名委员会，作为负责选择集团公司总经理以及其他高级管理人员的专门机构，并制定本议事规则。

第四十七条 提名委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责研究高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；寻找合格的高级管理人员人选；对候选人进行审查并提出建议。

第四十八条 本规则所称高级管理人员是指集团公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。

第二节 人员组成

第四十九条 提名委员会成员由3名董事组成。

第五十条 提名委员会委员人选由董事长、二分之一以上外部董事或三分之一以上董事提名，经董事会通过后生效。主任委员由担任董事长的党委书记担任。主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第五十一条 提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或集团公司章程规定的不得担任集团公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或集团公司章程规定的其他条件。

第五十二条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。

第五十三条 提名委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、集团公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任集团公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四十九条至第五十二条规定补足委员人数。

第五十四条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。

第五十五条 提名委员会日常工作由党委组织部（人力资源部）承担，负责综合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的整理、保存、归档等事宜。

第三节 职责权限

第五十六条 提名委员会的主要职责：

（一）根据集团公司经营活动情况、资产规模和股权结构情况，对董事会的规模和构成进行研究并提出建议；

（二）研究集团公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员的选聘标准、程序和方法，提出建议；

（三）广泛搜寻合格的高级管理人员人选和其他人才；

（四）对高级管理人员和董事会聘用的其他人员的候选人进行审查并提出意见；

（五）对所出资企业董事、监事和不设董事会的出资企业总经理人选进行考察，提出任免意见；

（六）法律法规、集团公司章程、董事会授权的其他事项。

第五十七条 提名委员会主任委员的职责权限如下：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会会议决议的执行；

（三）签署委员会重要文件；

（四）定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作；

（五）法律法规、集团公司章程、董事会授予的其他职权。

第五十八条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审议决定。

第四节 决策程序

第五十九条 党委组织部（人力资源部）负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供集团公司有关方面的资料。

第六十条 提名委员会依据相关法律法规和集团公司章程的规定，结合集团公司实际情况，研究集团公司高级管理人员和其他人才的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。

第六十一条 高级管理人员和其他人才的选任程序：

（一）提名委员会应积极与集团公司有关人员和机构进行交流，研究集团公司对高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在集团公司内部、控股（参股）企业内部和人才市场等外部广泛搜寻高级管理人员及其他人才的合适人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为提名人选；

（五）召集提名委员会会议，根据高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在聘用新的高级管理人员和其他人才前一至两个月，向董事会提出提名人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。

第五节 会议的召开与通知

第六十二条 提名委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，董事长、总经理、提名委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开临时会议。

第六十三条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第六十四条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第六十五条 会议通知应包括如下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第六十六条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第六十七条 董事会秘书负责筹备提名委员会会议并列席会议，对议案程序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。

党委组织部（人力资源部）负责制发会议通知、会议组织、会议记录等会务工作，负责组织、协调集团公司相关部门填写《会议提案审批表》（详见附件）、准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关人员（包括在议事过程中聘请的集团公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构）的联络。

第六节 议事与表决程序

第六十八条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第六十九条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第七十条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第七十一条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第七十二条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。委员每人享有一票表决权。

第七十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第七十四条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第七十五条 提名委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回集团公司存档。如果签字同意的委员符合本规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第七十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应不迟于会议决议生效之第 2个工作日以书面形式报董事会（除非因法律或监管所限而无法作此通报外）。董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第七十七条 提名委员会召开会议，党委组织部（人力资源部）相关人员可列席会议，必要时可邀请集团公司其他董事、总经理和其他高级管理人员列席会议。提名委员会可以聘请集团公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构为其决策提供专业意见，如有必要可列席会议，费用由集团公司支付。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

第七十八条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。

会议记录作为集团公司档案按一个会计年度整理后交集团公司档案室负责保存。

第七十九条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第八十条 当提名委员会所议事项与委员会委员存在下列情形之一的，应被视为利害关系，其应当提前向委员会作出披露，并对相关议案回避表决：

（一）委员本人被建议提名的；

（二）委员的近亲属被建议提名的；

（三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。

第八十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七节 附 则

第八十二条 本规则所称“以上”包括本数。

第八十三条 本议事规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和集团公司章程的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的集团公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和集团公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第八十四条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议。

第八十五条 本规则解释权归董事会。

第八十六条 本规则自董事会审议通过之日起生效施行。

第三章  薪酬与考核委员会

第一节 总 则

第八十七条 为进一步建立健全集团公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员的薪酬与考核管理制度，完善集团公司治理结构，确保董事会充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，根据《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和集团公司章程的有关规定，集团公司设立董事会薪酬与考核委员会，作为负责集团公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员薪酬考核的专门机构，并制定本议事规则。

第八十八条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责研究制定高级管理人员和董事会聘用的其他人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。

第二节 人员组成

第八十九条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成。

第九十条 薪酬与考核委员会委员人选由董事长、二分之一以上外部董事或三分之一以上董事提名，经董事会通过后生效。

第九十一条 薪酬与考核委员会主任委员由外部董事委员担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第九十二条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或集团公司章程规定的不得担任集团公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不

适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、审计、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或集团公司章程规定的其他条件。

第九十三条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。

第九十四条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、集团公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任集团公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第八十九条至第九十三条规定补足委员人数。

第九十五条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。

第九十六条 薪酬与考核委员会日常工作由党委组织部（人力资源部）承担，负责综合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的整理、保存、归档等事宜。

第三节 职责权限

第九十七条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究核定集团公司的薪酬体系，包括但不限于集团公司岗位薪酬结构及高级管理人员和董事会聘用的其他人员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）根据高级管理人员和董事会聘用的其他人员岗位的主要范围、职责、重要性，拟订集团公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员以及出资企业负责人的经营业绩考核办法和薪酬管理办法、薪酬计划或方案；

（三）根据董事会运行状况，对集团公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员职业操守、履职能力、勤勉程度和工作实绩进行绩效考评。

（四）依据考核结果，向董事会提出高级管理人员和董事会聘用的其他人员的薪酬兑现建议；

（五）拟定集团公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实集团公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；

（六）负责对集团公司薪酬制度执行情况的监督检查；

（七）法律法规、集团公司章程、董事会授权的其他事项。

第九十八条 薪酬与考核委员会主任委员的职责权限如下：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会会议决议的执行；

（三）签署委员会重要文件；

（四）定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作；

（五）法律法规、集团公司章程、董事会授予的其他职权。

第九十九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审议决定。

第一百条 薪酬与考核委员会制定的集团公司高级管理人员、董事会聘用的其他人员以及出资企业负责人的薪酬与考核计划或分配方案，须经董事会审议通过后方可实施。

第一百零一条 集团公司管理层应为薪酬与考核委员会履行职责提供有利条件，如有必要，薪酬与考核委员会可以要求包括总经理在内的高级管理人员直接报告工作或接受工作质询。

第四节 决策程序

第一百零二条 党委组织部（人力资源部）负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，可要求集团公司有关部门负责提供下列有关方面的书面资料：

（一）集团公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）集团公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）高级管理人员和董事会聘用的其他人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）高级管理人员和董事会聘用的其他人员的业务创新能力和创利能力对经营绩效的影响情况；

（五）按集团公司业绩拟定集团公司薪酬和考核分配方案、方式等相关的数据、资料及测算依据；

（六）股权激励计划、方案及实施情况；

（七）其他相关信息。

第一百零三条 薪酬与考核委员会对高级管理人员和董事会聘用的其他人员考评程序：

（一）集团公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员和董事会聘用的其他人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬与考核分配政策提出高级管理人员和董事会聘用的其他人员的报酬数额和奖励方式，制订薪酬计划或方案，表决通过后，报集团公司董事会审议。

第五节 会议的召开与通知

第一百零四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，董事长、总经理、薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开临时会议。

第一百零五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第一百零六条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第一百零七条 会议通知应包括如下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第一百零八条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第一百零九条 董事会秘书负责筹备薪酬与考核委员会会议并列席会议，对议案程序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。

党委组织部（人力资源部）负责制发会议通知、会议组织、会议记录等会务工作，负责组织、协调集团公司相关部门填写《会议提案审批表》（详见附件）、准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关人员（包括在议事过程中聘请的集团公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构）的联络。

第六节 议事与表决程序

第一百一十条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第一百一十一条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第一百一十二条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第一百一十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第一百一十四条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。委员每人享有一票表决权。

第一百一十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第一百一十六条 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第一百一十七条 薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回集团公司存档。如果签字同意的委员符合本规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第一百一十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应不迟于会议决议生效之第 2个工作日以书面形式报董事会（除非因法律或监管所限而无法作此通报外）。董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第一百一十九条 薪酬与考核委员会召开会议，党委组织部（人力资源部）相关人员可列席会议，必要时亦可邀请集团公司其他董事、总经理和其他高级管理人员列席会议。薪酬与考核委员会可以聘请集团公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构为其决策提供专业意见，如有必要可列席会议，费用由集团公司支付。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

第一百二十条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。

会议记录作为集团公司档案按一个会计年度整理后交集团公司档案室负责保存。

第一百二十一条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第一百二十二条 当薪酬与考核委员会所议事项与委员会委员存在下列情形之一的，应被视为利害关系，其应当提前向委员会作出披露，并对相关议案回避表决：

（一）委员本人涉及薪酬考核的；

（二）委员的近亲属涉及薪酬考核的；

（三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。

第一百二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七节 附 则

第一百二十四条 本规则所称“以上”包括本数。

第一百二十五条 本议事规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和集团公司章程的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的集团公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和集团公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第一百二十六条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议。

第一百二十七条 本规则解释权归董事会。

第一百二十八条 本规则自董事会审议通过之日起生效施行。

第四章   审计与风险控制委员会

第一节 总 则

第一百二十九条 为强化董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，强化董事会对经理层的有效监督，完善集团公司治理结构，确保董事会充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，根据《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和集团公司章程的有关规定，集团公司设立董事会审计与风险控制委员会，作为负责集团公司审计、风险控制和法律事务的专门机构，并制定本议事规则。

第一百三十条 董事会审计与风险控制委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责集团公司内部审计、内部控制及风险管理、依法治企的指导、监督、评价工作，包括集团公司内、外部审计的沟通和核查，提出集团公司经营管理过程中防范风险的指导意见，制订集团公司风险控制、依法治理制度；审核集团公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查集团公司的内控制度，对集团公司风险管理、法律事务等相关制度及风险状况和风险管理能力、水平进行定期评估，提出完善风险管理和内部控制、依法治理的建议等。

第二节 人员组成

第一百三十一条 审计与风险控制委员由3名董事组成。

第一百三十二条 审计与风险控制委员会委员人选由董事长、二分之一以上外部董事或三分之一以上董事提名，经董事会通过后生效。

第一百三十三条 审计与风险控制委员会主任委员由会计、审计、法律等相关专业或工作背景的外部董事担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第一百三十四条 审计与风险控制委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或集团公司章程规定的不得担任集团公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、审计、法律等相专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或集团公司章程规定的其他条件。

第一百三十五条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计与风险控制委员会委员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。

第一百三十六条 审计与风险控制委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、集团公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任集团公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第一百三十一至第一百三十五条规定补足委员人数。

第一百三十七条 审计与风险控制委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。

第一百三十八条 审计与风险控制委员会日常工作由审计风控部承担，负责综合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的整理、保存、归档等事宜。

第三节 职责权限

第一百三十九条 审计与风险控制委员会的主要职责：

（一）监督及评估集团公司外部审计工作的独立性、工作程序、质量和结果，提议聘请、续聘或更换外部审计机构，提出相关审计费用的建议；

（二）监督及审核集团公司内部审计和风险控制制度及其实施情况，对企业审计体系、风险管理体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导；指导和推进集团公司法治建设工作，听取集团公司合规管理工作报告，关注集团公司法治建设进展情况；

（三）负责与集团公司内部、外部审计机构、风控法务部门之间的协调沟通；

（四）提出组建集团公司内部审计机构、风控法务部门及负责人任免的意见建议；

（五）听取、审核集团公司内部审计机构提交的审计工作计划、审计工作报告和内部审计报告；审议集团公司风险管理报告、风险评估报告；

（六）审核集团公司的财务信息及其披露；监督、核查集团公司财务制度的执行情况和财务状况；

（七）关注和公开处理集团公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报，建立举报机制；

（八）法律法规、集团公司章程、董事会授权的其他事项。

第一百四十条 审计与风险控制委员会主任委员的职责权限如下：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会会议决议的执行；

（三）签署委员会重要文件；

（四）定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作；

（五）法律法规、集团公司章程、董事会授予的其他职权。

第一百四十一条 审计与风险控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第一百四十二条 审计风控部对审计与风险控制委员会负责，向审计与风险控制委员会报告集团公司财务管理、内部控制、风险控制、依法治企制度建立和执行情况等内部审计和监督检查工作。

第一百四十三条 审计与风险控制委员会应根据审计风控部提交的内部审计报告、监督检查报告、评估评价报告及相关资料，对集团公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计与风险控制委员会认为集团公司内部控制存在重大缺陷或风险的，应建议董事会及时向证券交易所报告并予以披露，并提出整改和防范的必要措施。

第四节 决策程序

第一百四十四条 审计风控部负责做好审计与风险控制委员会决策的前期准备工作，可要求集团公司有关部门负责提供下列有关方面的书面资料：

（一）集团公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）集团公司对外披露的财务等信息情况；

（五）集团公司重大关联交易审计报告；

（六）集团公司重大项目资金使用情况报告；

（七）集团公司风险管理报告、集团公司风险评估报告；

（八）其他相关资料。

第一百四十五条 审计与风险控制委员会会议对所提交的各项报告进行评议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）集团公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律、法规的规定；

（三）集团公司内部审计制度是否已得到有效实施，集团公司财务报告是否全面真实；

（四）集团公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，集团公司重大的关联交易、大额资金使用、项目实施情况是否合乎相关法律、法规、规章及证券交易所规则；

（五）集团公司财务部门及其负责人的工作评价；

（六）集团公司风险管理报告；

（七）集团公司风险评估报告；

（八）其他相关事宜。

第五节 会议的召开与通知

第一百四十六条 审计与风险控制委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，董事长、总经理、审计与风险控制委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开临时会议。

第一百四十七条 审计与风险控制委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第一百四十八条 审计与风险控制委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第一百四十九条 会议通知应包括如下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第一百五十条 审计与风险控制委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第一百五十一条 董事会秘书负责筹备审计与风险控制委员会会议并列席会议，对议案程序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。

审计风控部负责制发会议通知、会议组织、会议记录等会务工作，负责组织、协调集团公司相关部门填写《会议提案审批表》（详见附件）、准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关人员（包括在议事过程中聘请的集团公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构）的联络。

第六节 议事与表决程序

第一百五十二条 审计与风险控制委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第一百五十三条 审计与风险控制委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第一百五十四条 审计与风险控制委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第一百五十五条 审计与风险控制委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第一百五十六条 审计与风险控制委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。委员每人享有一票表决权。

第一百五十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第一百五十八条 审计与风险控制委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第一百五十九条 审计与风险控制委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回集团公司存档。如果签字同意的委员符合本规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第一百六十条 审计与风险控制委员会会议通过的议案及表决结果，应不迟于会议决议生效之第2个工作日以书面形式报董事会（除非因法律或监管所限而无法作此通报外）。董事会在年度工作报告中应披露审计与风险控制委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第一百六十一条 审计与风险控制委员会召开会议，审计风控部相关人员可列席会议，必要时亦可邀请集团公司其他董事、总经理及其他高级管理人员和集团公司财务、法务、风控、审计等部门相关人员列席会议。审计与风险控制委员会可以聘请集团公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构为其决策提供专业意见，如有必要可列席会议，费用由集团公司支付。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

第一百六十二条 审计与风险控制委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。

会议记录作为集团公司档案按一个会计年度整理后交集团公司档案室负责保存。

第一百六十三条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第一百六十四条 当审计与风险控制委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第一百六十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七节 附 则

第一百六十六条 本规则所称“以上”包括本数。

第一百六十七条 本议事规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和集团公司章程的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的集团公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和集团公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第一百六十八条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议。

第一百六十九条 本规则解释权归董事会。

第一百七十条 本规则自董事会审议通过之日起生效施行。

第七节 附 则

第一百七十一条 本规则所称“以上”包括本数。

第一百七十二条 本议事规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和集团公司章程的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的集团公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和集团公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第一百七十三条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议。

第一百七十四条 本规则解释权归董事会。

第一百七十五条 本规则自董事会审议通过之日起生效施行。

附件：甘肃建投董事会          委员会会议提案审批表

附件

甘肃建投董事会▁▁▁▁委员会会议提案审批表

注：1.提案相关材料以附件形式附后；

2.此表原件由集团办公室保存、归档，复印件由提案承办部门、提案提出部门（出资企业、事业部）留存、备查。